Passer en SELARL : étapes, fiscalité de l'apport et pièges

Quand le passage en SELARL devient pertinent

En exercice individuel, le professionnel libéral est imposé à l'impôt sur le revenu dans la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC) sur la totalité de son bénéfice, qu'il le consomme ou non. Les cotisations sociales sont calculées à partir de ce même bénéfice.

En SELARL, les bénéfices sont d'abord soumis à l'impôt sur les sociétés (IS), et le praticien décide ensuite de ce qu'il se verse. C'est ce découplage entre ce que l'activité produit et ce que l'on prélève qui fait l'intérêt de la société.

Il n'existe pas de seuil légal. Les chiffres qui circulent sont des repères de cabinets, pas des règles : la pertinence dépend surtout de l'écart entre le bénéfice et les besoins personnels. Le passage mérite d'être étudié lorsque plusieurs signaux se cumulent :

• le bénéfice dépasse durablement ce dont le praticien a besoin pour vivre, et l'excédent est taxé à une tranche marginale élevée ;
• un projet d'investissement se profile (plateau technique, locaux, rachat d'un confrère) qu'il serait plus simple de financer depuis une société ;
• des associés doivent entrer au capital, ou une transmission progressive se prépare avant la retraite ;
• le praticien veut une responsabilité limitée à ses apports pour les dettes de l'activité, la responsabilité professionnelle restant toujours personnelle.

À l'inverse, si tout le revenu est consommé chaque année, les avantages fiscaux de l'IS s'effacent largement et la société ajoute surtout des coûts de gestion. C'est l'analyse que nous menons avant toute structuration d'une activité libérale réglementée.

Pour la comparaison détaillée des deux régimes, voyez notre article SELARL ou exercice individuel.

Les étapes du passage, de la décision à l'immatriculation

Le passage en SELARL n'est pas une simple formalité au greffe. Il s'étale sur plusieurs mois, notamment parce que l'ordre professionnel doit se prononcer avant que la société puisse exercer. Les étapes s'enchaînent en trois temps.

1. Chiffrer le projet et choisir la forme

Tout commence par une simulation sur plusieurs années : rémunération, dividendes, impôt de la société, cotisations, coût de la structure. Ce chiffrage fixe aussi la forme.

Le praticien seul peut opter pour une SELARLU (à associé unique), les confrères qui s'associent pour une SELARL classique ; certains préfèrent une SELAS pour sa souplesse statutaire et le statut d'assimilé salarié de son président, ce que nous comparons dans SELAS ou SELARL.

Quelle que soit la forme, la société d'exercice libéral obéit à une règle propre : depuis la réforme issue de l'ordonnance du 8 février 2023, entrée en vigueur le 1er septembre 2024, plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit être détenue par des professionnels exerçant au sein de la société, directement ou via une SPFPL (société de participations financières de professions libérales).

2. Valoriser le fonds libéral et organiser l'apport

Le cœur de l'opération est le transfert du fonds libéral : la clientèle (ou la patientèle pour un médecin ou un dentiste), le droit de présentation, le matériel, parfois le droit au bail. Sa valorisation conditionne tout le reste : le nombre de parts sociales attribuées, le montant de la plus-value et la crédibilité de l'opération face à l'administration.

Les méthodes usuelles croisent un pourcentage du chiffre d'affaires et une approche par la rentabilité, fondée sur l'excédent brut d'exploitation (EBE) retraité. Une valeur surévaluée gonfle artificiellement le capital ; une valeur sous-évaluée peut léser le praticien ou des associés.

Les apports en nature doivent en principe être évalués par un commissaire aux apports. Selon l'article L. 223-9 du Code de commerce, les associés peuvent s'en dispenser à l'unanimité si aucun apport en nature n'excède 30 000 € et si leur valeur totale ne dépasse pas la moitié du capital.

Les deux conditions sont cumulatives, et un fonds libéral dépasse fréquemment le premier seuil. Sans commissaire, les associés restent solidairement responsables pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports.

Le capital, lui, est libre : les apports en numéraire doivent être libérés d'au moins un cinquième à la constitution, le solde dans les cinq ans, tandis que les apports en nature sont libérés intégralement.

3. Statuts, ordre professionnel et immatriculation

Viennent ensuite la rédaction des statuts et du traité d'apport, l'ouverture d'un compte bancaire au nom de la société en formation, le dépôt des fonds, la publication d'une annonce légale et le dossier d'agrément ou d'inscription auprès de l'ordre.

La société ne peut exercer qu'une fois agréée ou inscrite au tableau, et les délais d'instruction varient d'un ordre à l'autre : c'est souvent l'étape qui dicte le calendrier. L'immatriculation au registre du commerce et des sociétés donne ensuite la personnalité morale à la SELARL.

La fiche officielle consacrée à la SELARL rappelle ces exigences, ainsi que l'obligation d'assurance de responsabilité civile professionnelle.

En parallèle, il faut organiser le transfert de tout ce qui faisait vivre le cabinet individuel : contrats, bail, assurances, abonnements, comptes, conventions. Et fixer une date d'effet cohérente entre la fin de l'activité individuelle et le début de l'activité sociale, sans période d'exercice dans le vide.

Fiscalité de l'apport : ce que le praticien doit anticiper

Le transfert du fonds à la société peut prendre deux formes : un apport, rémunéré par des parts sociales, ou une cession, payée en argent par la société. Le choix change le régime fiscal de l'opération, la trésorerie du praticien et l'endettement de la SELARL.

La cession a l'attrait de « sortir » de la valeur, mais elle fait porter une dette à la société, remboursée sur ses bénéfices taxés à l'IS. Le recours au crédit vendeur, où le praticien laisse une partie du prix à la société, allège le financement bancaire mais suppose une convention solide.

L'apport, plus simple, ne procure aucune liquidité immédiate.

Le report d'imposition de l'article 151 octies du CGI

En cas d'apport de l'entreprise individuelle à une société, l'article 151 octies du CGI permet de reporter l'imposition de la plus-value d'apport. L'option se prend dans l'acte d'apport, et l'apporteur doit joindre chaque année à sa déclaration un état de suivi.

Pour les éléments non amortissables, comme la clientèle, l'imposition est reportée jusqu'à la cession, au rachat ou à l'annulation des parts reçues, ou jusqu'à la cession de l'élément par la société si elle intervient avant. Pour les éléments amortissables, c'est la société qui réintègre la plus-value dans ses résultats de manière étalée.

Le report n'est pas une exonération : il suit le praticien jusqu'à la sortie, et doit être intégré à tout projet de transmission.

La sortie du BNC : cessation et créances acquises

C'est le piège le moins connu. Le passage en SELARL emporte cessation de l'activité individuelle, ce qui entraîne l'imposition immédiate du bénéfice non encore taxé, avec une déclaration à souscrire dans les soixante jours (article 202 du CGI).

Surtout, le professionnel qui tenait une comptabilité de caisse (recettes encaissées, dépenses payées) doit alors intégrer les créances acquises : les honoraires dus mais pas encore encaissés à la date de cessation. L'année du passage peut ainsi concentrer plus de douze mois de revenus imposables.

Un paiement fractionné de l'impôt correspondant peut toutefois être demandé, sous conditions, lorsque le professionnel devient associé d'une société d'exercice libéral dans les trois mois (article 1663 bis du CGI), selon des modalités précisées par la doctrine administrative (BOFiP).

Après le passage : rémunération, dividendes et cotisations sociales

Une fois la SELARL en activité, le praticien perçoit plusieurs flux, chacun avec sa propre fiscalité. Beaucoup de contenus en ligne décrivent encore des règles qui ne sont plus à jour.

La rémunération technique, celle qui paie l'exercice de la profession au sein de la société, relève des BNC depuis l'imposition des revenus 2024, sauf lien de subordination : c'est la position de l'administration fiscale publiée par rescrit au BOFiP.

Pour le gérant majoritaire, la rémunération de ses fonctions de gérance relève quant à elle de l'article 62 du CGI, imposée selon les règles des traitements et salaires.

Les bénéfices restés dans la société sont soumis à l'IS, au taux réduit de 15 % jusqu'à 42 500 € de bénéfice sous conditions, puis au taux normal de 25 %.

Les dividendes distribués relèvent du prélèvement forfaitaire unique, dont le taux global est de 31,4 % depuis le 1er janvier 2026 (12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux) selon l'administration fiscale, sauf option pour le barème.

Mais pour un associé qui exerce dans la SEL, la fraction des dividendes qui dépasse 10 % du capital social, des primes d'émission et des sommes en compte courant qu'il détient (avec son conjoint ou partenaire de PACS et ses enfants mineurs) est soumise aux cotisations sociales, au lieu des prélèvements sociaux ; l'impôt sur le revenu reste dû sur la totalité.

Un capital social trop faible réduit d'autant la part distribuable sans cotisations. Attention : une clientèle apportée qui n'a été ni achetée par le praticien ni évaluée par un commissaire aux apports n'est pas retenue dans le capital servant au calcul de ce seuil (article R. 131-7 du code de la sécurité sociale).

Sur le plan social, le gérant majoritaire de SELARL reste un travailleur indépendant : il cotise au même régime qu'en exercice individuel et demeure en principe affilié à la caisse de retraite de sa profession. Le passage ne crée donc pas de rupture dans ses droits.

Les pièges qui coûtent le plus cher

Sur le papier, les avantages du passage en SELARL sont réels : maîtrise du revenu imposable, responsabilité limitée pour les dettes de l'activité, capacité à investir et à accueillir des associés. Mais ils se perdent vite lorsque l'opération est mal montée. Les erreurs que nous rencontrons le plus souvent :

• Une valorisation du fonds sans méthode. Un chiffre « de marché » non documenté fragilise l'apport comme la cession, et peut être remis en cause par l'administration.
• Des créances acquises oubliées. L'imposition de la dernière année d'activité individuelle arrive alors comme une mauvaise surprise, au pire moment pour la trésorerie.
• Une cession des parts trop rapide. Céder ses titres, même partiellement, à l'entrée d'un associé met fin au report d'imposition de la plus-value d'apport à hauteur des titres cédés et, avant trois ans, rend exigibles les droits d'enregistrement sur l'apport.
• Un loyer mal calibré. Quand les murs sont détenus par une SCI du praticien, le loyer versé par la SELARL doit correspondre à la valeur de marché : trop élevé, il expose à une remise en cause pour acte anormal de gestion.
• Un montage dicté par le seul impôt. Une opération dépourvue de substance, menée dans un but exclusivement fiscal, peut être requalifiée sur le terrain de l'abus de droit fiscal.

L'articulation avec l'immobilier professionnel mérite une attention particulière : détenir les locaux dans une SCI et les louer à la SELARL peut avoir du sens patrimonial, à condition de trancher le régime de la SCI (impôt sur le revenu ou IS) et de documenter le loyer.

De même, la sortie se prépare dès l'entrée : départ à la retraite, cession des parts sociales à un successeur, dissolution de la société. Un médecin, un dentiste ou un avocat qui structure bien son passage en SELARL organise en réalité toute la suite de sa vie professionnelle.

"Le passage en SELARL, je le vois trop souvent présenté comme une simple économie d'impôt. En réalité, c'est un changement d'architecture : votre fonds devient un actif de société, votre revenu devient une décision, et votre dernière année en BNC peut peser lourd si personne n'a regardé les honoraires en attente.

Ce que je demande toujours à un praticien avant de lancer quoi que ce soit, c'est son projet à cinq ou dix ans. Les statuts, la valorisation et le choix entre apport et cession découlent de cette réponse, pas l'inverse."

Camille Darres, avocate - Naïm & Associés

Cet article est informatif et ne remplace pas une analyse personnalisée de votre situation. Pour aller plus loin, consultez notre page stratégie fiscale des professions réglementées, notre panorama de la société d'exercice libéral et notre guide du pacte d'associés entre confrères.