Pacte d'associés entre confrères (médecins, notaires) : les points clés

Pourquoi un pacte entre confrères ?

Quand plusieurs praticiens exercent ensemble en société, trois documents se complètent : les statuts, socle public et obligatoire ; le règlement intérieur, qui organise le quotidien du cabinet médical (gardes, planning, matériel) ; et le pacte d'associés, convention confidentielle qui règle les relations entre associés et anticipe les moments sensibles. C'est ce dernier qui protège réellement les confrères le jour d'un départ ou d'un désaccord. Nous l'intégrons systématiquement dans la structuration d'une activité libérale réglementée.

Le pacte se négocie quand tout va bien, pas au moment de la crise. Là où les statuts restent généraux, il affine : qui décide de quoi, comment un nouvel associé entre, à quel prix un praticien sort. Cette logique vaut pour les médecins comme pour les autres professions réglementées - notaires, chirurgiens-dentistes, pharmaciens - qui exercent en SEL et partagent les mêmes contraintes ordinales.

Le cadre ordinal : ce qui change pour les professions réglementées

C'est la grande différence avec un pacte de société commerciale : la liberté contractuelle s'exerce sous le contrôle de l'ordre. Trois règles structurent tout.

D'abord, la détention du capital. Depuis l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 qui a refondu le régime des sociétés d'exercice libéral, les professionnels en exercice au sein de la société doivent conserver plus de la moitié du capital social et des droits de vote. Le pacte ne peut donc pas organiser une répartition qui reviendrait à priver les praticiens de ce contrôle.

Ensuite, la transmission à l'ordre. En application de l'article L. 4113-9 du Code de la santé publique, les médecins doivent communiquer au conseil de l'ordre, dans le mois de leur conclusion, les contrats relatifs à l'exercice de leur profession - le pacte en fait partie. Ce n'est pas optionnel : l'oubli est une faute déontologique. Enfin, aucune clause ne peut porter atteinte à l'indépendance professionnelle du praticien ni à la liberté de choix du patient. La hiérarchie est claire : la déontologie prime, les statuts structurent, le pacte affine.

Entrée et sortie : les clauses qui comptent

Le cœur du pacte, ce sont les mouvements d'associés. Le tableau ci-dessous récapitule les clauses les plus utiles entre confrères.

À l'entrée, l'enjeu est de choisir ses futurs associés : l'agrément renforcé et la clause de préemption verrouillent l'arrivée d'un tiers, tandis qu'une période de collaboration préalable permet de se tester. À la sortie, tout se joue sur les promesses croisées de rachat et le préavis : un praticien qui part ne doit ni bloquer le cabinet, ni brader ses parts. Les scénarios de crise - décès, invalidité, radiation - doivent être prévus noir sur blanc, faute de quoi les héritiers et le cabinet se retrouvent dans une impasse.

Valoriser les parts et la patientèle

La question qui fâche le plus au départ d'un associé : combien valent ses parts ? La meilleure protection est une méthode de prix écrite dans le pacte, plutôt qu'une négociation à chaud. On y fixe une formule - souvent adossée aux honoraires moyens et à la structure d'activité - et, en cas de désaccord, un recours à un expert désigné sur le fondement de l'article 1843-4 du Code civil.

La valorisation de la patientèle est un sujet propre aux professions de santé. La cession d'une patientèle médicale est admise, mais sous une réserve absolue : le respect de la liberté de choix du patient, qui n'est jamais un « bien » que l'on vend comme un fonds de commerce. Le pacte doit donc valoriser l'activité et la continuité des soins sans jamais transformer les patients en marchandise. C'est un équilibre délicat, où l'accompagnement d'un conseil - avocat et expert-comptable - fait la différence.

Non-réinstallation et erreurs à éviter

La clause de non-réinstallation est fréquente : elle interdit au confrère sortant de se réinstaller à proximité pour capter la patientèle commune. Valable, mais à conditions strictes : elle doit être limitée dans le temps et dans l'espace, et proportionnée aux intérêts légitimes de la société. Une clause de non-réinstallation illimitée ou disproportionnée est annulée par les juges, qui l'interprètent restrictivement au regard de la liberté d'exercice.

Les erreurs les plus coûteuses que nous corrigeons sont récurrentes :

• recopier un pacte de société commerciale sans tenir compte des règles ordinales ;
• oublier la communication du pacte au conseil de l'ordre dans le mois ;
• négliger la méthode de valorisation des parts et de la patientèle ;
• verrouiller la gouvernance au point de paralyser les décisions du cabinet.

Un bon pacte protège l'exercice ; un mauvais devient un carcan. Pour approfondir les mécanismes eux-mêmes, voyez nos articles sur la clause d'agrément, les clauses de sortie et le pacte d'associés en général.

"Entre confrères, le piège classique, c'est de croire qu'un modèle de pacte trouvé en ligne fera l'affaire. Or un pacte de médecins ou de notaires, ce n'est pas un pacte de start-up : il y a l'ordre, la déontologie, l'indépendance professionnelle, la patientèle qu'on ne vend pas comme un stock. Ma règle, c'est de partir du projet commun des praticiens, puis de bâtir des clauses d'entrée et de sortie qui tiennent devant l'ordre comme devant le juge. Négocié à froid, le pacte évite 90 % des conflits que je vois éclater à chaud."

Camille Darres, avocate - Naïm & Associés

Pour aller plus loin, découvrez notre accompagnement en sécurisation juridique de votre entreprise et notre page stratégie des professions réglementées.