SELARL, SELAS, SELAFA : quelle société d'exercice libéral choisir ?

Qu'est-ce qu'une société d'exercice libéral ?

La société d'exercice libéral est une structure créée par la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 pour permettre aux professions libérales réglementées d'exercer sous forme de sociétés de capitaux. Sa particularité : elle emprunte la forme et le fonctionnement des sociétés commerciales classiques, mais conserve un objet civil, celui de l'exercice d'une profession. C'est le cadre que nous mettons en place dans la structuration d'une activité libérale réglementée.

Son intérêt tient à trois atouts : la responsabilité limitée aux apports - la responsabilité financière de l'associé est plafonnée à sa mise -, la protection du patrimoine personnel face aux dettes de la société, et l'accès à l'impôt sur les sociétés. Elle s'adresse aux trois grandes familles de professions réglementées :

• les professions de santé : médecins, chirurgiens-dentistes, pharmaciens, vétérinaires, kinésithérapeutes ;
• les professions juridiques et judiciaires : avocats, notaires, commissaires de justice ;
• les professions techniques et du cadre de vie : experts-comptables, architectes, géomètres-experts.

Les formes de SEL : SELARL, SELAS, SELAFA, SELCA

Chaque forme de SEL calque l'une des formes juridiques commerciales, avec ses règles de gouvernance. Le tableau ci-dessous les met en regard.

Chacune peut être unipersonnelle pour exercer seul en société : on parle alors de SELARLU (à associé unique) ou de SELASU. En pratique, SELARL et SELAS concentrent la très grande majorité des créations - les SELAFA et SELCA, plus lourdes, restent réservées aux grosses structures. Comme pour les sociétés commerciales, le capital se constitue d'apports en numéraire, en nature ou en industrie, et la SEL relève des mêmes obligations comptables : tenue de comptes annuels, souvent avec l'appui d'un expert-comptable.

Qui peut être associé ? La détention du capital

C'est la règle qui distingue la SEL d'une société commerciale ordinaire : le capital doit rester aux mains de ceux qui exercent. Depuis l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 qui a refondu leur régime, plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit être détenue par les professionnels exerçant au sein de la société. Un professionnel exerçant est une personne physique inscrite au tableau de l'ordre professionnel et exerçant réellement dans la structure.

Les titres peuvent être détenus directement ou via une société de participations financières de professions libérales (SPFPL), la holding dédiée aux libéraux. L'entrée d'un nouvel associé reste soumise à l'agrément des autres, et la société elle-même doit obtenir l'agrément ou l'inscription auprès de son ordre. Ces contraintes de détention limitent la levée de fonds externe, mais garantissent l'indépendance professionnelle.

Fiscalité et statut social du dirigeant

Par défaut, la SEL est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS). Selon l'administration (service-public), le taux est de 15 % sur la fraction de bénéfice jusqu'à 42 500 € (sous conditions de chiffre d'affaires et de détention du capital), puis de 25 % au-delà. C'est tout l'intérêt par rapport à l'exercice individuel imposé à l'impôt sur le revenu (IR) : la société permet de piloter sa rémunération et ses dividendes plutôt que de tout subir au barème progressif. Nous détaillons cet arbitrage dans notre article SELARL ou exercice individuel.

Attention à deux règles propres aux SEL. D'une part, la rémunération technique de l'associé - celle qui paie son activité libérale - est imposée dans la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC) depuis les revenus 2024. D'autre part, le statut social du dirigeant change tout : le gérant majoritaire de SELARL est un travailleur non-salarié (TNS), avec des charges sociales plus légères, tandis que le président de SELAS est assimilé salarié, mieux couvert mais plus coûteux. Enfin, les dividendes versés à un gérant majoritaire sont soumis à cotisations sociales pour la part dépassant 10 % du capital. Ces paramètres sont au cœur de toute optimisation fiscale.

SELARL ou SELAS : comment choisir ?

Dans la quasi-totalité des cas, le choix se résume à SELARL contre SELAS. La SELARL séduit par sa simplicité et le régime TNS du gérant majoritaire, qui allège les charges sociales : elle convient bien aux cabinets individuels ou aux petites associations. La SELAS mise sur la souplesse statutaire et le statut d'assimilé salarié du président, avec une meilleure protection sociale et une facilité pour faire entrer des investisseurs ou organiser une gouvernance complexe - un atout pour les projets de développement.

Au-delà de la forme, il faut anticiper la vie de la société : la rédaction des statuts, l'immatriculation, l'agrément de l'ordre, mais aussi la transmission et la cession des parts sociales ou actions, encadrées par l'agrément et un pacte. Sur ce dernier point, voyez notre guide du pacte d'associés entre confrères. Le bon choix se fait toujours au regard d'un projet précis - seul ou à plusieurs, avec ou sans développement - et d'un chiffrage.

"La première question qu'on me pose, c'est 'SELARL ou SELAS ?'. Ma réponse tient rarement en un mot : tout dépend du statut social qu'on veut, du besoin de faire entrer des associés, et du projet à cinq ans. Le piège, c'est de choisir la forme à la mode sans regarder sa propre situation. Une SEL, ce n'est pas qu'une case à cocher au greffe : c'est l'architecture fiscale et patrimoniale de toute une carrière. Je préfère toujours partir du projet du professionnel, puis choisir la forme - jamais l'inverse."

Camille Darres, avocate - Naïm & Associés

Cet article est informatif et ne remplace pas une analyse personnalisée. Pour aller plus loin, découvrez notre accompagnement en sécurisation juridique de votre entreprise et notre page stratégie des professions réglementées.