SCP ou SEL pour un notaire : quelle structure d'exercice ?

SCP, SELARL, SELAS : les structures du notariat

Dans une étude notariale exploitée en société, c'est la société qui est titulaire de l'office notarial et les notaires associés qui y exercent. Le choix de la structure fixe la responsabilité des associés, leur imposition et la façon de faire entrer ou sortir un confrère. C'est l'arbitrage que nous menons dans la stratégie fiscale des professions réglementées.

Dans tous les cas, la responsabilité professionnelle de chaque notaire pour ses propres actes reste personnelle. La dénomination sociale doit faire apparaître la forme de la société, et le siège social de l'office, comme son éventuel bureau annexe, reste soumis aux règles de la profession.

Ce qu'a changé la réforme de 2024

Un cadre unique depuis le 1er septembre 2024

Selon la fiche de la direction des affaires civiles et du sceau, l'ordonnance du 8 février 2023 a regroupé dans un texte unique les règles des SCP et des SEL, et le décret du 14 août 2024 en précise l'application aux notaires. Les sociétés existantes disposaient d'un an pour se mettre en conformité.

Les nouveautés utiles aux notaires

La même fiche relève plusieurs changements concrets pour les études :

• la transformation d'une SCP en une autre forme de société se décide à la majorité des deux tiers, sauf clause contraire des statuts ;
• une SCP réduite à un seul associé dispose désormais de deux ans, au lieu d'un, pour se régulariser ;
• les statuts d'une SEL peuvent prévoir un droit de retrait des associés, et un retrait pour mésentente est organisé, avec la possibilité d'être nommé dans un office créé ;
• les SPFPL des professions juridiques peuvent détenir des participations dans des sociétés commerciales exerçant des activités autorisées pour la profession.

L'imposition de la SCP et de la SEL

En SCP, le bénéfice n'est pas imposé au niveau de la société : chaque notaire associé est soumis à l'impôt sur le revenu sur sa quote-part, en bénéfices non commerciaux, qu'il la prélève ou non. La SCP peut toutefois opter pour l'impôt sur les sociétés, comme le rappelle le centre d'assistance fiscale du notariat.

En SEL, le résultat supporte l'impôt sur les sociétés, au taux réduit de 15 % jusqu'à 42 500 € de bénéfice sous conditions puis à 25 %, selon service-public.fr. La rémunération perçue par les notaires associés au titre de leur activité professionnelle relève en principe des bénéfices non commerciaux depuis l'imposition des revenus 2024, d'après un rescrit publié au BOFiP.

Les dividendes relèvent du prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % depuis le 1er janvier 2026, dont 18,6 % de prélèvements sociaux, selon l'administration. Pour l'associé exerçant, la fraction qui dépasse 10 % du capital social, des primes et des comptes courants est soumise aux cotisations sociales. Sur le plan fiscal, la SEL est surtout intéressante lorsqu'une partie du résultat reste dans la société.

Cession de parts sociales : étapes et coûts

Cession à un associé ou à un tiers

Qu'il s'agisse d'une cession à un associé lors d'une réorganisation interne ou d'une cession à un tiers au moment d'un départ en retraite, l'opération suit les clauses d'agrément des statuts, puis donne lieu à un acte de cession.

Depuis le 1er mars 2023, la plupart de ces cessions ne sont plus soumises à l'approbation du garde des Sceaux mais à une déclaration du cessionnaire, réputée non contestée en l'absence d'opposition dans un délai de deux mois. Cette règle, issue du décret du 29 décembre 2022, est reprise par le décret du 14 août 2024.

Les cessions internes entre associés, sans retrait ni arrivée d'associé, sont déclarées depuis le 1er mars 2024 auprès du Conseil supérieur du notariat, comme l'indique le ministère de la Justice.

Valorisation et audit financier

La valorisation des parts repose sur la valeur de l'office : chiffre d'affaires, charges, revenus générés par les associés et perspectives de l'étude. Un audit financier préalable sécurise le prix pour le cédant comme pour le repreneur, qui finance souvent son entrée par un emprunt.

Droits d'enregistrement et plus-value

La cession de parts sociales de SCP ou de SELARL supporte des droits d'enregistrement de 3 % après un abattement de 23 000 € calculé au prorata des parts cédées ; la cession d'actions de SELAS est taxée à 0,1 %, selon service-public.fr.

Côté cédant, la plus-value relève en principe du régime des plus-values professionnelles, avec une imposition et des prélèvements sociaux qui dépendent de sa situation et des dispositifs d'exonération applicables.

Transformer sa SCP en SEL

La transformation d'une SCP en SELARL ou en SELAS se décide en assemblée générale extraordinaire, dont le procès-verbal fixe les nouveaux statuts, le capital social et le sort des apports. Selon l'Association notariale de conseil, elle donne lieu à une déclaration préalable au bureau du Conseil supérieur du notariat dans les trente jours, avec un délai d'opposition de deux mois.

La transformation n'entraîne pas, en principe, d'imposition immédiate : selon le centre d'assistance fiscale du notariat, le report de la plus-value d'apport est maintenu et la plus-value constatée sur les parts est reportée jusqu'à leur cession. Ces reports imposent de produire chaque année un état de suivi. Lorsqu'une SPFPL doit ensuite détenir les titres, l'ordre des opérations est déterminant : transformation d'abord, holding ensuite.

Le rapprochement de deux études peut aussi passer par une fusion de sociétés, avec ses propres formalités, et l'immatriculation des changements se fait au registre du commerce et des sociétés, tenu par le greffe du tribunal de commerce (ou du tribunal des activités économiques dans les ressorts concernés). Pour les étapes générales d'un passage en société, voyez notre guide du passage en SELARL et notre comparatif SELAS ou SELARL.

"Dans un office, la structure se choisit rarement à froid : elle s'impose au moment où un associé veut partir ou où un jeune notaire veut entrer. C'est le pire moment pour découvrir que les statuts ne prévoient rien.

Anticiper la transformation ou la cession, c'est permettre à chacun de partir ou d'arriver dans de bonnes conditions, sans fragiliser l'étude et sa clientèle."

Camille Darres, avocate - Naïm & Associés

Cet article est informatif et ne remplace pas une analyse personnalisée de votre situation. Pour aller plus loin, consultez notre page stratégie fiscale des professions réglementées.