SPFPL pour un médecin : capitaliser ses dividendes

Le principe : faire remonter les dividendes de la SELARL

La société de participations financières de professions libérales est une holding réservée aux professions libérales réglementées. Créée par la loi MURCEF de 2001, elle est régie depuis le 1er septembre 2024 par l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023. Nous en détaillons le cadre général dans notre guide de la SPFPL.

Pour un médecin, le schéma est simple. Il exerce dans une SEL, le plus souvent une SELARL ou une SELAS, soumise à l'impôt sur les sociétés. Au lieu de détenir ses parts en direct, il les détient via sa SPFPL. Les bénéfices distribués par la SEL arrivent alors dans la holding, et non sur son compte personnel :

• la SEL verse au médecin la rémunération dont il a besoin pour vivre ;
• elle distribue le surplus de bénéfices sous forme de dividendes à la SPFPL ;
• la SPFPL conserve ces sommes et les affecte à ses projets, dans les limites de son objet.

Ce montage relève d'une stratégie fiscale des professions réglementées globale : il ne se décide pas isolément, mais avec la forme de la SEL, le niveau de rémunération et les projets du praticien.

Ce que la SPFPL change sur 100 000 € de dividendes

Le régime mère-fille suppose que la SPFPL détienne au moins 5 % du capital de la SEL et conserve les titres deux ans. Les dividendes sont alors exonérés, hormis une quote-part de frais et charges de 5 % réintégrée au résultat de la holding, prévue par l'article 216 du CGI.

Cette quote-part est taxée à 15 % jusqu'à 42 500 € de bénéfice, sous conditions, puis à 25 %, selon service-public.fr. En direct, les dividendes subissent le prélèvement forfaitaire unique, la flat tax, porté à 31,4 % au 1er janvier 2026 selon l'administration.

Le calcul que l'on présente rarement est celui de la sortie : que se passe-t-il si l'argent capitalisé finit par être distribué au médecin ?

Hypothèses : SPFPL éligible au taux réduit et sans autre bénéfice, hors cotisations sociales éventuelles. La conclusion est nette : la SPFPL n'est pas un outil d'optimisation fiscale pour un médecin qui consomme ses revenus. C'est un outil de capitalisation.

Que faire de la trésorerie capitalisée ?

Racheter des parts ou accueillir un associé

C'est l'usage le plus courant. La SPFPL emprunte pour racheter les parts d'un confrère qui part à la retraite, ou pour prendre une participation dans une autre SEL de médecins. Les intérêts sont en principe déductibles de son résultat, et l'emprunt est remboursé par les dividendes remontés presque sans impôt.

Cet effet de levier, parfois appelé LBO médical, permet de financer une acquisition avec les bénéfices futurs du cabinet. Il suppose un plan de financement réaliste : la SEL doit dégager assez de bénéfices pour servir l'emprunt, sans priver le praticien d'une rémunération suffisante. Les étapes du montage sont décrites dans notre article créer une SPFPL.

Financer le cabinet et ses murs

La SPFPL peut aussi exercer des activités au profit des sociétés qu'elle détient : prestations de services, mise à disposition de matériel, détention de l'immobilier. Elle peut par exemple détenir les parts d'une SCI qui porte les murs du cabinet, ce qui assure le réinvestissement des dividendes dans le patrimoine professionnel du médecin.

Ce que la SPFPL ne peut pas faire

Son objet reste limité aux sociétés d'exercice et à leurs besoins, en vertu de l'article 110 de l'ordonnance. Une SPFPL n'est pas une holding patrimoniale libre : acheter un appartement locatif ou investir dans une entreprise sans lien avec la médecine sort de son objet.

Beaucoup de contenus présentent la SPFPL comme une réserve pour « tous les projets patrimoniaux ». C'est inexact. Pour ces investissements, il faut une autre structure, comme nous l'expliquons dans notre comparatif SPFPL ou holding classique.

Le point sensible : les cotisations sociales

L'article L. 131-6 du code de la sécurité sociale, qui renvoie à l'article L. 136-3, soumet aux cotisations la part des revenus distribués au travailleur indépendant, ainsi qu'à son conjoint, son partenaire de Pacs ou ses enfants mineurs, qui dépasse 10 % du capital social, des primes d'émission et des comptes courants.

C'est le cas notamment du médecin gérant majoritaire de SELARL ; la situation des associés de SELAS est plus discutée. La SPFPL n'efface pas ce risque.

Dans un arrêt du 19 octobre 2023 (n° 21-20.366), la deuxième chambre civile de la Cour de cassation a jugé que les bénéfices d'une SELARL constituaient le revenu d'activité d'un chirurgien-dentiste, y compris lorsqu'ils étaient distribués à sa SPFPL. Elle s'est fondée sur les circonstances : il était le seul associé exerçant et la seule source des revenus de la société.

Elle a précisé qu'il importait peu que la holding ait une personnalité morale distincte et soit soumise à l'IS.

La portée de cette décision a été relativisée. Dans une réponse ministérielle publiée le 27 février 2025, le Gouvernement indique qu'elle ne constitue pas un arrêt de principe et souligne les particularités de l'espèce : un praticien seul professionnel en exercice, détenant directement 1 % de la SELARL, les 99 % restants appartenant à une SPFPL détenue à parts égales avec son épouse.

Une réponse ministérielle n'a cependant pas de valeur normative et ne lie pas les juges. Le risque de réintégration subsiste lorsque les circonstances sont comparables.

"Quand un médecin me demande combien la SPFPL va lui faire économiser, je lui demande d'abord ce qu'il compte faire de l'argent. S'il doit le reprendre dans deux ans pour vivre, le montage ne lui apporte rien.

S'il finance un rachat de parts ou l'agrandissement du cabinet, il prend tout son sens, à condition de garder une rémunération qui correspond à son travail."

Camille Darres, avocate - Naïm & Associés

Les règles propres aux médecins

Qui peut être associé de la SPFPL

Plus de la moitié du capital et des droits de vote doit appartenir à des médecins en exercice. Le solde est ouvert à des catégories limitées, comme les anciens associés pendant dix ans après la fin de leur activité, sauf radiation ou destitution, ou les ayants droit pendant cinq ans après un décès.

Un conjoint qui n'est pas médecin ne peut donc pas devenir associé librement. La SPFPL de médecins reste monoprofessionnelle : elle ne détient que des sociétés d'exercice de la médecine, comme le rappelle le guide de la DGE sur les professions de santé.

L'inscription et le contrôle de l'Ordre

La SPFPL est inscrite sur la liste de l'Ordre des médecins, qui contrôle ses statuts. Chaque année, elle lui transmet l'état de son capital et de ses droits de vote, ainsi qu'une copie à jour de ses statuts. Cette conformité ordinale pèse autant que la fiscalité : des statuts qui ne respectent pas les règles de détention du capital ou de direction exposent la société à un refus d'inscription.

Si les conditions cessent d'être remplies, par exemple après le départ d'un associé, la société dispose d'un an pour se régulariser. Le gérant ou le président doit être un médecin exerçant dans les sociétés détenues.

Rentabilité, retraite et transmission

La SPFPL a un coût : rédaction des statuts, formalités, comptabilité annuelle d'une société supplémentaire. Elle devient intéressante lorsque les dividendes capitalisés chaque année dépassent nettement ces frais, et lorsqu'un projet précis les attend. Sans projet, elle ajoute de la complexité sans contrepartie.

Un effet est souvent oublié : la retraite. Les cotisations du médecin à la CARMF sont assises sur ses revenus professionnels. Réduire sa rémunération pour capitaliser dans la holding réduit aussi les droits acquis, sauf pour la fraction des dividendes réintégrée dans l'assiette des cotisations. L'arbitrage se fait avec une simulation de retraite, pas seulement de fiscalité.

Pour la transmission, la holding facilite la succession et les donations progressives de titres. Le pacte Dutreil peut réduire les droits de mutation sous des conditions strictes, et une décote de holding est parfois admise dans l'évaluation des titres. Ni l'un ni l'autre n'est automatique : chacun se justifie dossier par dossier.

Enfin, le médecin qui cesse d'exercer ne peut conserver qu'une part minoritaire de la SPFPL, pendant dix ans au plus. La sortie se prépare donc plusieurs années avant la retraite, en même temps que la cession des parts de la SEL.

Cet article est informatif et ne remplace pas une analyse personnalisée de votre situation. Pour approfondir, consultez notre article sur la SELARL du médecin et notre guide de la SPFPL.