Créer une SPFPL : conditions, intérêt et étapes

Pourquoi créer une SPFPL ?

La SPFPL est une holding qui détient des titres de sociétés d'exercice, le plus souvent des sociétés d'exercice libéral (SEL). Médecins, chirurgiens-dentistes, pharmaciens, avocats, notaires ou experts-comptables y recourent surtout pour racheter les parts d'un associé, financer une entrée au capital ou préparer la transmission du cabinet.

Ses avantages fiscaux tiennent principalement au régime mère-fille : sous conditions, les dividendes remontés de la SEL bénéficient d'une exonération de 95 % des dividendes reçus. Nous détaillons ce fonctionnement dans notre guide de la SPFPL. Le choix s'intègre dans une stratégie fiscale des professions réglementées globale, patrimoine personnel compris.

"Beaucoup de praticiens créent leur SPFPL en quelques semaines, puis découvrent deux ans plus tard que le montage d'entrée choisi bloque la transmission ou coûte plus cher que prévu.

Le bon réflexe est de décider du montage avant de rédiger les statuts, pas l'inverse."

Camille Darres, avocate - Naïm & Associés

Les conditions à réunir avant de se lancer

Les règles viennent des articles 110 à 128 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, en vigueur depuis le 1er septembre 2024. Avant de créer une SPFPL, il faut vérifier :

• la forme juridique : SARL, SAS, SA ou société en commandite par actions uniquement ;
• la composition du capital : plus de la moitié du capital et des droits de vote doit appartenir à des professionnels exerçant la profession des sociétés détenues ;
• la gouvernance : les dirigeants doivent en principe être des professionnels exerçant dans les sociétés détenues, avec des règles assouplies pour les professions du droit ;
• l'objet social : la détention de participations dans des sociétés d'exercice, et les prestations de services ou l'immobilier seulement au profit de ces sociétés ;
• la profession : une SPFPL pluriprofessionnelle n'est ouverte qu'aux avocats, avocats aux Conseils, commissaires de justice, notaires, administrateurs et mandataires judiciaires, experts-comptables, commissaires aux comptes, conseils en propriété industrielle et géomètres-experts.

Les associés peuvent être des personnes physiques ou des sociétés exerçant la profession. Une SPFPL à associé unique, sous forme de SASU ou d'EURL, n'est pas exclue par le texte, mais la pratique de l'ordre concerné doit être vérifiée.

Les étapes de création

1. Rédiger les statuts

Les statuts fixent l'objet social, la répartition du capital, la désignation des dirigeants et les règles de cession de parts. La dénomination doit comporter la mention « société de participations financières de professions libérales » ou le sigle « S.P.F.P.L. », suivie de la ou des professions concernées. Les actions sont obligatoirement nominatives.

2. Constituer le capital social

En SARL ou en SAS, le capital social est libre, à partir de 1 € (37 000 € minimum en SA). Selon service-public.fr, les apports en argent sont libérés d'au moins un cinquième en SARL et de moitié en SAS, le solde dans les cinq ans. Ils sont déposés auprès d'une banque ou d'un notaire, qui délivre une attestation de dépôt.

3. Saisir l'ordre professionnel

La SPFPL doit être inscrite sur la liste ou au tableau de son ordre professionnel. L'ordonnance ne fixe pas l'ordre entre cette inscription et l'immatriculation : il dépend des règles de chaque profession. L'ordre est saisi avec les statuts, la liste des associés et la justification de leur qualité.

Chez les professions de santé, notamment les chirurgiens-dentistes et les biologistes, la société est constituée sous condition suspensive de son inscription au tableau : l'ordre est saisi avant l'immatriculation, puis reçoit l'extrait Kbis.

4. Immatriculer la société

Après publication d'une annonce légale, le dossier est déposé sur le guichet unique des formalités d'entreprise. L'immatriculation au RCS attribue un numéro SIREN à la société et un numéro SIRET à son siège. Les fonds déposés sont débloqués sur justificatif de cette immatriculation.

Entrer au capital de la SEL : rachat ou apport

La SPFPL doit ensuite acquérir ses participations, ou les recevoir dès sa constitution. Deux montages dominent. Exemple pour des parts de SELARL valorisées 400 000 €, toutes transmises à la SPFPL :

Les droits de cession sont détaillés par impots.gouv.fr, l'exonération de l'apport à la constitution par le BOFiP et le droit fixe des augmentations de capital par l'administration. Dans le rachat à crédit, les intérêts sont en principe déductibles du résultat de la SPFPL, soumise à l'impôt sur les sociétés.

Attention au cas où un praticien vend ses propres parts de SEL à la SPFPL qu'il contrôle, puis opte pour l'intégration fiscale : l'amendement dit « Charasse » de l'article 223 B du CGI réintègre alors une partie des charges financières, selon le BOFiP.

Dans tous les cas, l'entrée de la SPFPL au capital doit respecter les clauses d'agrément de la SEL. Le régime mère-fille exige ensuite de conserver les titres deux ans.

Coûts, délais et obligations après la création

Les frais réglementés sont limités. Selon service-public.fr, l'immatriculation d'une société commerciale coûte 33,83 € et la déclaration des bénéficiaires effectifs 19,33 €. L'annonce légale de constitution est forfaitaire en 2026 : 199 € HT pour une SAS et 148 € HT pour une SARL en métropole.

Côté transmission, la SPFPL facilite les entrées et sorties d'associés et peut préparer une succession. Le pacte Dutreil peut s'appliquer aux titres d'une holding animatrice, sous des conditions strictes à examiner au cas par cas.

Cet article est informatif et ne remplace pas une analyse personnalisée de votre situation. Pour approfondir, consultez notre guide de la SPFPL et notre panorama de la société d'exercice libéral.