SPFPL : comprendre la holding des professions libérales

Qu'est-ce qu'une SPFPL ?

Depuis le 1er septembre 2024, la SPFPL est régie par les articles 110 à 128 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, qui a abrogé la loi du 31 décembre 1990. Son objet principal est la détention de titres de sociétés d'exercice d'une profession libérale réglementée : c'est une holding au service de l'exercice professionnel.

Les formes juridiques possibles sont limitées : SARL, SAS, SA ou société en commandite par actions. La société civile n'est pas admise. Au-delà de ses participations, la SPFPL peut fournir des services, par exemple des services administratifs, ou détenir de l'immobilier, mais exclusivement pour le fonctionnement des sociétés qu'elle détient.

Elle peut aussi détenir des parts d'une SCI pour acquérir et gérer les murs du cabinet. Elle ne constitue pas, en revanche, une holding patrimoniale libre. Cette structure juridique s'inscrit dans une stratégie fiscale des professions réglementées plus large.

Détention, gouvernance et contrôle de l'ordre

Capital et droits de vote

Plus de la moitié du capital et des droits de vote doit être détenue par des personnes exerçant l'une des professions exercées par les sociétés détenues. Le solde peut appartenir à d'anciens professionnels pendant dix ans, aux ayants droit pendant cinq ans après un décès, ou à des professionnels de la même famille de professions. Les statuts doivent refléter ces règles.

Gouvernance et dirigeants

La gouvernance est elle aussi encadrée : le gérant de SARL, le président et les dirigeants de SAS doivent être des professionnels exerçant dans les sociétés détenues. Dans une SA, la règle vise le président du conseil, les directeurs généraux ou membres du directoire et au moins deux tiers du conseil.

Pour les professions juridiques et judiciaires (avocats, notaires, commissaires de justice), ces règles sont assouplies : la majorité peut être détenue, et les fonctions de direction exercées, par d'autres professionnels du droit admis à détenir la majorité des sociétés concernées (articles 123 à 127 de l'ordonnance).

Contrôle de l'ordre professionnel

La SPFPL est inscrite au tableau ou sur la liste de son ordre professionnel. Elle lui transmet chaque année la composition de son capital et de ses droits de vote, ses statuts à jour et les conventions entre associés modifiées dans l'année.

Si les conditions cessent d'être remplies, la société dispose d'un an pour se régulariser. À défaut, tout intéressé peut demander sa dissolution en justice.

SPFPL mono-professionnelle ou pluriprofessionnelle

La SPFPL mono-professionnelle détient des sociétés d'une seule profession : c'est le cas des médecins, des pharmaciens, des vétérinaires ou des chirurgiens-dentistes. Selon le guide de la DGE, les SPFPL de santé restent mono-professionnelles, avec des règles propres aux pharmaciens d'officine et aux biologistes.

La SPFPL pluriprofessionnelle détient des participations dans des sociétés exerçant au moins deux des professions suivantes :

• avocats et avocats aux Conseils ;
• notaires et commissaires de justice ;
• administrateurs et mandataires judiciaires ;
• experts-comptables et commissaires aux comptes ;
• conseils en propriété industrielle et géomètres-experts.

Pour les experts-comptables, la SPFPL coexiste avec une holding propre à la profession, comme nous l'expliquons dans notre article sur l'exercice en SEL de l'expert-comptable.

La fiscalité de la SPFPL

Régime mère-fille et intégration fiscale

La SPFPL relève de l'impôt sur les sociétés, au taux de 15 % jusqu'à 42 500 € de bénéfice sous conditions puis 25 %, selon service-public.fr. Les dividendes qu'elle reçoit d'une SEL soumise à l'IS peuvent bénéficier du régime mère-fille.

Selon le BOFiP, il faut détenir au moins 5 % du capital et conserver les titres deux ans. Les dividendes sont alors exonérés, hormis une quote-part de frais et charges de 5 % prévue par l'article 216 du CGI.

À partir de 95 % de détention, l'intégration fiscale prévue par l'article 223 A du CGI permet de compenser les résultats de la holding et de sa filiale. Illustration, pour une SEL à l'IS qui distribue 100 000 € de dividendes :

Le taux du prélèvement forfaitaire unique est confirmé par l'administration. L'intérêt de la holding est donc de réinvestir ou de rembourser un emprunt avec des sommes peu taxées, pas de les sortir sans impôt.

Rachat de parts et apport-cession

Pour racheter les parts d'un associé sortant, la SPFPL peut emprunter. Les intérêts sont déductibles de son résultat, dans les limites générales du CGI, et l'emprunt est remboursé grâce aux dividendes remontés. C'est un usage fréquent de cette optimisation fiscale.

L'apport de titres à une SPFPL que l'on contrôle peut bénéficier d'un report d'imposition de la plus-value, prévu par l'article 150-0 B ter du CGI. Si la holding cède les titres dans les trois ans, au moins 70 % du prix doit être réinvesti dans les trois ans et conservé cinq ans, pour les cessions réalisées depuis le 21 février 2026.

Patrimoine, cotisations sociales et transmission

La SPFPL n'assure pas à elle seule la protection du patrimoine. Dans une SARL ou une SAS, la responsabilité pour les dettes de la holding est limitée aux apports, mais le patrimoine personnel reste exposé aux cautions signées et à la responsabilité professionnelle de chacun.

Côté rémunération, le rescrit publié au BOFiP prévoit que la rémunération versée directement par la SEL à un associé qui détient ses parts via une SPFPL relève des BNC, en l'absence de contrat de travail ou de lien de subordination.

Le régime social de cette rémunération et ses cotisations sociales dépendent, eux, de la forme de la SEL et de la situation de l'associé : ils se vérifient au cas par cas.

Pour la transmission patrimoniale, la cession ou la donation de titres de la holding se prépare tôt. Le pacte Dutreil, prévu à l'article 787 B du CGI, peut réduire les droits de mutation sur les titres d'une société qui exerce une activité libérale ou d'une holding animatrice, sous des conditions strictes à vérifier au cas par cas.

"La SPFPL est souvent présentée comme une solution miracle pour payer moins d'impôt. Ce n'est pas le bon angle. C'est un outil de rachat et de réinvestissement, qui fonctionne bien si l'on accepte que l'argent reste dans la structure.

Avant de la créer, je demande toujours à mes clients ce qu'ils comptent faire des dividendes dans cinq ans."

Camille Darres, avocate - Naïm & Associés

Création d'une SPFPL : les grandes étapes

La création d'une SPFPL suit les étapes d'une société commerciale, avec un passage obligé par l'ordre : rédaction des statuts conformes aux articles 110 à 128, constitution du capital, immatriculation et inscription sur la liste ou au tableau de l'ordre, selon les modalités propres à chaque profession.

La dénomination comporte la mention « société de participations financières de professions libérales » ou le sigle « S.P.F.P.L. », suivie de la ou des professions exercées par les sociétés détenues.

Cet article est informatif et ne remplace pas une analyse personnalisée de votre situation. Pour approfondir, consultez notre panorama de la société d'exercice libéral et notre comparatif SELAS ou SELARL.