SPFPL ou holding classique : que choisir pour un libéral ?

Deux outils, deux fonctions

La SPFPL, holding de l'exercice professionnel

La société de participations financières de professions libérales a pour objet la détention de participations dans des sociétés d'exercice, le plus souvent des sociétés d'exercice libéral. Ses autres activités, comme l'immobilier ou les prestations de services, ne sont permises qu'au profit des sociétés qu'elle détient, selon l'article 110 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023.

Elle peut ainsi détenir une SCI qui porte les murs professionnels du cabinet. Nous détaillons son fonctionnement dans notre guide de la SPFPL.

La holding classique, holding patrimoniale

La holding de droit commun, en SAS, en SARL ou en société civile, a un objet librement défini : placements financiers, immobilier locatif, prises de participations dans d'autres entreprises. C'est l'outil d'une stratégie patrimoniale plus large, à construire dans le cadre d'une stratégie fiscale des professions réglementées.

Qui peut détenir votre SEL ?

C'est la question décisive. Selon les articles 46 et 47 de l'ordonnance, plus de la moitié du capital et des droits de vote d'une SEL appartient aux professionnels qui y exercent, directement ou par une SPFPL. Le solde est réservé à des catégories limitées : professionnels de la même profession, anciens associés pendant dix ans, ayants droit pendant cinq ans, SPFPL, professionnels d'une profession de la même famille, professionnels européens.

Une holding patrimoniale classique ne figure pas dans ces catégories. Certaines professions ouvrent toutefois une part minoritaire à d'autres personnes. Pour les médecins, l'article R. 4113-12 du code de la santé publique permet qu'un quart au plus du capital soit détenu par des personnes extérieures à ces catégories.

Pour les pharmaciens, les biologistes, les avocats ou les experts-comptables, les règles diffèrent selon la profession : une holding classique au capital de la SEL doit être vérifiée au cas par cas, avec l'ordre.

Le comparatif complet

Avantages et inconvénients de chaque structure, critère par critère :

Fiscalité : ce qui rapproche et ce qui sépare

Régime mère-fille et intégration fiscale

Sur l'imposition des dividendes, les deux holdings se rejoignent si elles relèvent de l'impôt sur les sociétés. Le régime mère-fille suppose au moins 5 % du capital et une conservation des titres de deux ans, selon le BOFiP. L'intégration fiscale exige 95 % au moins, ce qui la réserve en pratique à la SPFPL pour une SEL.

Dans les deux cas, les intérêts d'un emprunt contracté pour l'acquisition de titres sont en principe déductibles des bénéfices de la holding. Une société civile restée à l'impôt sur le revenu n'a pas accès au régime mère-fille.

Côté rémunération, le rescrit BOFiP sur les associés de SEL vise les titres détenus directement ou via une SPFPL. Il ne traite pas des holdings de droit commun. Les cotisations sociales suivent, elles, le statut de chaque associé.

Apport-cession et réinvestissement

L'apport de titres à une holding contrôlée permet un report d'imposition de la plus-value. Si la holding cède les titres dans les trois ans, elle doit réinvestir, dans un délai de trois ans, au moins 70 % du produit de cession dans des activités économiques et conserver ces investissements au moins cinq ans, comme le prévoit l'article 150-0 B ter du CGI.

Pour une SPFPL, ce réinvestissement se heurte à son objet limité : hors sociétés d'exercice, elle devra d'abord changer d'objet. La holding classique dispose d'une marge de manœuvre plus large.

"La question n'est presque jamais SPFPL ou holding. C'est plutôt : que voulez-vous faire de l'argent que le cabinet génère, et dans combien d'années comptez-vous vendre ?

Une fois ces deux réponses posées, le schéma s'impose de lui-même."

Camille Darres, avocate - Naïm & Associés

Combiner les deux et préparer la fin de carrière

Le schéma courant associe une SPFPL, qui détient la SEL et finance le rachat de parts, et une holding patrimoniale distincte pour le patrimoine privé. Quatre questions aident à choisir :

• votre profession permet-elle à une holding classique d'entrer au capital de la SEL, et dans quelle limite ?
• souhaitez-vous détenir la majorité de la SEL via une holding ?
• la trésorerie servira-t-elle au cabinet ou à votre patrimoine ?
• envisagez-vous une cession ou une transmission dans les cinq ans ?

À la retraite, l'associé qui cesse d'exercer ne peut plus détenir que la minorité d'une SPFPL, pendant dix ans au plus. Si la SPFPL ne remplit plus les conditions, elle dispose d'un an pour se régulariser.

Changer son objet pour en faire une holding classique est alors une option à préparer en amont, à condition de céder au préalable les titres de la SEL ou de les ramener à la part autorisée par la profession.

La transmission familiale peut aussi relever du pacte Dutreil si la holding est animatrice, sous des conditions durcies par la loi de finances pour 2026. Ces choix se valident au cas par cas.

Cet article est informatif et ne remplace pas une analyse personnalisée de votre situation. Pour approfondir, consultez notre article créer une SPFPL et notre comparatif SELAS ou SELARL.