Exercer en SEL quand on est expert-comptable

Deux voies pour exercer en société

Selon le Conseil supérieur de l'Ordre des experts-comptables, toutes les formes sociales sont admises pour exercer la profession, à l'exception de celles qui confèrent à leurs associés la qualité de commerçant. L'inscription au tableau de l'ordre professionnel reste dans tous les cas un préalable.

Concrètement, l'expert-comptable choisit entre une SEL, régie depuis le 1er septembre 2024 par l'ordonnance du 8 février 2023 avec des adaptations propres à la profession, et une société d'expertise comptable de forme classique, régie par l'article 7 de l'ordonnance du 19 septembre 1945. Ce choix structurant se prépare dans le cadre d'une stratégie fiscale des professions réglementées.

SEL ou société d'expertise comptable : le comparatif

Les deux voies aboutissent à une société inscrite à l'Ordre, mais leurs règles de contrôle et leurs outils de détention diffèrent.

La société d'expertise comptable de droit commun, notamment sous forme de SAS, offre une grande souplesse statutaire et n'impose pas de seuil de détention du capital. La SEL peut garder un intérêt pour les cabinets qui souhaitent bénéficier du cadre fiscal propre aux associés de SEL, précisé par le rescrit de 2024.

Les conditions de l'article 7 de l'ordonnance de 1945

Droits de vote et indépendance

L'article 7 de l'ordonnance du 19 septembre 1945, dans sa version en vigueur, impose que les experts-comptables détiennent, directement ou par une société inscrite à l'Ordre, plus des deux tiers des droits de vote. Aucune personne extérieure ne doit détenir de droits de vote susceptibles de menacer l'indépendance des professionnels exerçants ou le respect de leurs règles déontologiques.

Le texte ne fixe plus de seuil de détention du capital social : des associés non-professionnels peuvent donc détenir une part importante du capital, à condition que le contrôle des votes reste aux experts-comptables. C'est une différence majeure avec la plupart des autres professions réglementées.

Représentants légaux et contrôle de l'Ordre

Les représentants légaux, gérant ou président selon la forme, sont en principe des experts-comptables personnes physiques, membres de la société ou d'une société qu'elle contrôle. Dans une SAS ou une société civile, une société d'expertise comptable ou une SPEC peut aussi être représentant légal, sous conditions. La société communique chaque année à l'Ordre la liste de ses associés et toute modification.

Si une condition cesse d'être remplie, le conseil de l'Ordre impose une mise en conformité dans un délai qu'il fixe, sans pouvoir dépasser deux ans. À défaut de régularisation, constatée par le conseil de l'Ordre après une procédure contradictoire, la société est radiée du tableau.

Conditions de création et formalités

Quelle que soit la forme, les conditions de création suivent un ordre précis, avec un rôle central du conseil régional de l'Ordre :

• rédaction des statuts et répartition des apports en numéraire et des apports en nature, en vérifiant la règle de contrôle applicable ;
• examen du projet par le conseil régional, puis inscription de la société au tableau avant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés ;
• mention de la forme sociale, du capital et du tableau d'inscription sur tous les documents destinés aux tiers ;
• respect des obligations comptables d'une société : comptabilité d'engagement, assemblée annuelle et dépôt des comptes selon la forme sociale.

La responsabilité financière des associés est limitée à leurs apports pour les dettes sociales dans les formes à responsabilité limitée. La responsabilité professionnelle de chaque expert-comptable pour ses propres missions demeure, couverte par l'assurance obligatoire de la profession, la société en répondant aussi solidairement.

"Les experts-comptables conseillent tous les jours leurs clients sur leur structure, mais regardent rarement la leur avec la même exigence. Or le choix entre SAS et SEL, la répartition des droits de vote et la place d'une holding conditionnent la transmission du cabinet.

Je conseille de traiter ces sujets avant l'arrivée d'un nouvel associé, pas au moment où il faut le faire entrer en urgence."

Camille Darres, avocate - Naïm & Associés

Régime fiscal et régime social de l'associé

Le résultat de la société relève de l'impôt sur les sociétés, au taux réduit de 15 % jusqu'à 42 500 € de bénéfice sous conditions puis à 25 %, selon service-public.fr. Le régime fiscal de l'associé dépend ensuite de la forme choisie.

En SEL, la rémunération technique de l'associé, celle qui rémunère son activité d'expert-comptable, relève en principe des Bénéfices Non Commerciaux depuis l'imposition des revenus 2024, selon un rescrit publié au BOFiP.

En l'absence de lien de subordination, ces BNC relèvent du régime micro-BNC si le seuil est respecté, et sinon de la déclaration contrôlée. Ce rescrit vise les associés de SEL : pour une SAS ou une SARL de droit commun, le traitement des rémunérations s'analyse au cas par cas.

Côté social, le gérant majoritaire d'une SARL ou d'une SELARL relève des travailleurs non-salariés, tandis que le président d'une SAS ou d'une SELAS fait partie des assimilés salariés.

Les dividendes relèvent par défaut du prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % depuis le 1er janvier 2026, selon l'administration. Pour les associés relevant du régime des indépendants, comme le gérant majoritaire de SARL ou de SELARL, la part qui dépasse 10 % du capital, des primes d'émission et des comptes courants est soumise aux cotisations sociales.

Holding : SPEC ou SPFPL

La société de participations d'expertise comptable

La SPEC a pour objet principal la détention de titres de sociétés d'expertise comptable. Elle est inscrite au tableau de l'Ordre et doit respecter les mêmes conditions de contrôle que la société d'expertise comptable. C'est l'outil naturel pour regrouper plusieurs cabinets ou organiser l'entrée progressive d'un associé.

La SPFPL d'experts-comptables

La SPFPL d'experts-comptables détient des parts ou actions de sociétés exerçant la profession. Depuis le 1er septembre 2024, ce peut être une SEL ou une société d'expertise comptable de droit commun.

Elle est inscrite sur la liste spéciale du tableau de l'Ordre. Le choix entre SPEC et SPFPL s'apprécie donc au cas par cas. Pour les mécanismes généraux de la holding, voyez notre comparatif SELAS ou SELARL et notre panorama de la société d'exercice libéral.

Cet article est informatif et ne remplace pas une analyse personnalisée de votre situation. Pour aller plus loin, consultez notre page stratégie fiscale des professions réglementées.