SPFPL de pharmacie : détenir plusieurs officines

Ce qu'est une SPFPL de pharmacie

La société de participation financière de profession libérale, ou SPFPL, est une holding réservée aux professions libérales réglementées. Elle est régie par les articles 110 à 122 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, qui a remplacé la loi du 31 décembre 1990 depuis le 1er septembre 2024.

Pour l'officine, les modalités ont été fixées par le décret du 4 juin 2013, qui a créé les articles R. 5125-24-1 et suivants du Code de la santé publique. La SPFPL y est régie par le droit commercial, sous réserve de ces règles propres.

Son rôle est simple : elle ne vend pas de médicaments et n'exploite aucune pharmacie. Elle détient des parts sociales ou des actions de SEL qui, elles, exploitent chacune une officine. C'est un outil de stratégie fiscale des professions réglementées, à articuler avec la forme de la SEL et les projets du titulaire.

Elle peut prendre la forme d'une SARL, d'une SAS, d'une SA ou d'une société en commandite par actions. Le cadre général, commun à toutes les professions, est présenté dans notre guide de la SPFPL.

Plusieurs officines : ce que les textes permettent

La question revient sans cesse : combien d'officines un pharmacien peut-il détenir ? La réponse tient à une distinction que les textes posent clairement, entre l'officine que l'on contrôle et celles dans lesquelles on investit.

Les plafonds de participation

Les limites figurent à l'article R. 5125-18 de la sous-section du Code de la santé publique consacrée aux SEL d'officine. Elles s'apprécient pour chaque acteur du montage :

Une seule officine contrôlée

Plus de la moitié du capital social et des droits de vote d'une SEL doit appartenir aux pharmaciens titulaires de l'officine qu'elle exploite. Une SPFPL peut détenir cette majorité à leur place, mais seulement si sa propre majorité est entre les mains de ces mêmes titulaires.

Or un pharmacien n'est titulaire que d'une officine. En pratique, une SPFPL ne contrôle donc que la SEL dont ses associés majoritaires sont les titulaires. Dans les deux autres, elle reste minoritaire.

Ce point est souvent mal compris. La SPFPL permet de constituer un ensemble d'officines liées par des participations croisées, pas un réseau qu'un seul pharmacien piloterait. Chaque officine garde ses titulaires, majoritaires chez eux.

L'entrée des pharmaciens adjoints

Depuis la loi santé du 26 janvier 2016 et son décret d'application du 20 mars 2017, un adjoint peut détenir jusqu'à 10 % du capital de la SEL qui l'emploie, directement ou via une SPFPL qu'il contrôle, selon l'Ordre des pharmaciens.

Les pharmaciens adjoints peuvent aussi entrer, en minoritaires, au capital de la SPFPL du titulaire, qui doit rester majoritairement détenue par les titulaires de l'officine. Leur participation indirecte dans la SEL reste plafonnée à 10 %. Ce choix a un effet fiscal que nous détaillons plus bas.

Statuts, inscription à l'Ordre et contrôle

La SPFPL est constituée en principe par des pharmaciens d'officine en exercice, titulaires ou adjoints. Selon l'article R. 5125-24-2 du Code de la santé publique, le capital s'ouvre aussi, pour un temps, à d'autres associés :

• les pharmaciens retraités ayant exercé dans une SEL détenue par la SPFPL, pendant dix ans après la cessation de leur activité, sauf radiation ou destitution disciplinaire ;
• les ayants droit d'un associé décédé, pendant cinq ans après le décès ;
• les SEL de pharmaciens d'officine, qui peuvent aussi être associées.

En revanche, une personne qui exerce ou a exercé une autre profession de santé ne peut jamais détenir de parts.

Les statuts traduisent ces règles. Ils fixent l'objet, limité à la détention de titres de SEL d'officine et aux activités accessoires, la clause d'agrément des nouveaux associés, l'exclusion de l'associé qui perd sa qualité et la gouvernance. Les dirigeants doivent être des professionnels exerçant dans les sociétés détenues.

La société est constituée sous la condition suspensive de son inscription au tableau de l'Ordre des pharmaciens, en section A. La demande est présentée par un mandataire commun. La décision est notifiée à chaque associé et au Conseil national de l'Ordre. Les étapes pratiques sont détaillées dans notre article pour créer une SPFPL.

Après l'inscription, tout changement doit être signalé à l'ARS et au conseil de l'Ordre dans les trente jours. Les références à l'ancienne loi de 1990 ont été remplacées par celles de l'ordonnance par le décret n° 2025-1216 du 11 décembre 2025, entré en vigueur le 15 décembre 2025.

Une précision utile : le contrôle obligatoire des SPFPL tous les quatre ans a été supprimé en 2017. L'article R. 5125-24-9 prévoit désormais des contrôles occasionnels sur l'étendue des activités, prescrits par le Conseil national.

Le régime fiscal de la holding

La SPFPL est soumise à l'impôt sur les sociétés. Selon service-public.fr, le taux réduit de 15 % s'applique jusqu'à 42 500 € de bénéfice sous conditions, puis le taux normal de 25 %. Son intérêt tient à la façon dont les dividendes de la SEL remontent vers elle.

Régime mère-fille ou intégration fiscale

Avec au moins 5 % du capital de la SEL, conservés deux ans, la SPFPL bénéficie du régime mère-fille : les dividendes reçus sont exonérés, hormis une quote-part de frais et charges de 5 % réintégrée à son résultat, prévue par l'article 216 du CGI.

L'intégration fiscale va plus loin. Si la SPFPL détient au moins 95 % de la SEL et que les deux sociétés clôturent leurs exercices à la même date, l'article 223 A du CGI permet de compenser leurs résultats.

Les intérêts de l'emprunt de la holding s'imputent alors sur les bénéfices de l'officine, sous réserve des règles qui limitent leur déduction, notamment quand le titulaire cède ses propres titres à sa holding.

C'est ici que l'entrée d'un adjoint compte. En principe, s'il prend plus de 5 % du capital de la SEL, la SPFPL ne peut plus en détenir 95 %, et l'intégration tombe, sauf pour les titres reçus dans certains dispositifs d'actionnariat salarié. S'il entre au capital de la SPFPL, le seuil est préservé. Le choix se valide avant la signature, y compris avec l'Ordre.

Effet de levier et crédit vendeur

L'effet de levier est la raison d'être du montage. La SPFPL emprunte pour acheter les titres de la SEL, puis rembourse avec les dividendes que l'officine lui verse, sans imposition supplémentaire significative grâce au régime mère-fille, ces bénéfices ayant déjà supporté l'impôt dans la SEL. Le pharmacien n'emprunte pas en son nom propre, et la trésorerie de l'officine sert directement au remboursement.

Le crédit vendeur complète souvent le financement bancaire : le cédant accepte d'être payé en partie à terme. Ces deux leviers supposent un plan de financement réaliste, où la SEL dégage de quoi servir l'emprunt tout en rémunérant le titulaire.

Dernier point d'optimisation à ne pas surestimer : les dividendes qui ressortent de la SPFPL vers le pharmacien supportent le prélèvement forfaitaire unique, de 31,4 % depuis le 1er janvier 2026 selon l'administration. La holding diffère l'impôt, elle ne l'efface pas.

Cession et transmission de l'officine

L'exercice en société est devenu la norme : 72,5 % des officines étaient exploitées en SEL en 2023, selon la Cour des comptes. La cession d'une officine prend donc le plus souvent la forme d'une cession de titres de SEL, rachetés par la SPFPL du repreneur.

Le vendeur qui exploite en nom propre cède au contraire son fonds de commerce. Dans les deux cas, le changement de titulaire ou d'exploitant est déclaré à l'Ordre, qui en informe l'ARS, et la licence reste attachée à l'officine. Pour comparer la SELARL et la SELAS d'exploitation, voyez notre article sur la SELAS de pharmacien.

Côté cédant, la plus-value sur des titres détenus en direct relève en principe du PFU. Si les titres sont logés dans une SPFPL, c'est la holding qui cède et la plus-value suit le régime de l'impôt sur les sociétés, avec ses propres règles pour les titres de participation.

La SPFPL facilite surtout une transmission progressive. Le titulaire sortant peut céder ses titres par étapes à un repreneur, souvent un ancien adjoint déjà associé. S'il a exercé dans une SEL détenue par la holding, il peut aussi en rester associé minoritaire pendant dix ans après avoir cessé d'exercer, ce qui étale la sortie.

Les murs, enfin, sont en général portés par une SCI distincte, ce qui permet de transmettre l'immobilier et l'exploitation selon des calendriers différents.

"La première question que je pose à un pharmacien qui veut une SPFPL n'est pas fiscale : qui doit contrôler chaque officine, et dans quel ordre les associés vont-ils sortir ?

Une holding bien construite sert la reprise et la transmission pendant des années. Des statuts recopiés d'un modèle peuvent bloquer l'entrée d'un adjoint ou faire perdre l'intégration fiscale au mauvais moment."

Camille Darres, avocate - Naïm & Associés

Cet article est informatif et ne remplace pas une analyse personnalisée de votre situation. Pour aller plus loin, consultez notre guide de la SPFPL et notre page stratégie fiscale des professions réglementées.