SELARL d'avocat : intérêt fiscal et contraintes ordinales

La SELARL d'avocat en quelques règles

La SELARL est la version de la SARL réservée aux professions libérales réglementées. Les associés détiennent des parts sociales, la société est dirigée par un ou plusieurs gérants, et un avocat seul peut constituer une SELARLU. C'est l'un des outils que nous mettons en place dans la stratégie fiscale des professions réglementées.

Selon la fiche officielle de service-public.fr, le capital social est libre, au minimum 1 €, et les apports en numéraire sont libérés d'au moins 20 % à la création, le solde dans les cinq ans. Le gérant est choisi parmi les associés et exerce en principe sa profession au sein de la société, sauf exceptions lorsque la majorité est détenue par une SPFPL ou par un autre professionnel du droit.

Les apports en nature, comme une clientèle, passent en principe par un commissaire aux apports, sauf si les associés en décident à l'unanimité, à condition qu'aucun apport ne dépasse 30 000 € et que leur total n'excède pas la moitié du capital. Quant à la responsabilité limitée, elle protège le patrimoine personnel des associés face aux créanciers de la société, mais pas face aux conséquences de leurs propres actes professionnels.

Qui peut détenir le capital ?

Le principe : le professionnel exerçant majoritaire

Pour toutes les SEL, la règle de détention du capital est posée par l'ordonnance : plus de la moitié du capital social et des droits de vote est détenue, directement ou via une SPFPL, par des professionnels exerçant au sein de la société. Au moins un professionnel exerçant doit en être associé.

La dérogation propre aux professions juridiques

L'avocat bénéficie toutefois d'une souplesse que n'ont pas les professions de santé. Comme l'expose le Conseil national des barreaux, la majorité peut aussi être détenue par des personnes exerçant une profession de la famille des professions juridiques ou judiciaires, même différente de celle de la société.

Un notaire ou un commissaire de justice peut ainsi, en théorie, être associé majoritaire d'une SELARL d'avocats, de même qu'une SPFPL détenue majoritairement par des membres de ces professions. En pratique, ces montages restent encadrés par la déontologie : indépendance de l'avocat, secret professionnel et prévention des conflits d'intérêts.

Les contraintes ordinales depuis 2024

Le décret d'application du 14 août 2024 a remplacé l'ancien texte de 1993 sur les sociétés d'avocats. Les obligations envers l'ordre professionnel se sont précisées, et le CNB les a résumées dès leur entrée en vigueur :

• la SEL est constituée sous la condition suspensive de son inscription au barreau du siège, auquel au moins un associé exerçant doit appartenir ;
• chaque année, avant le 1er mars, elle transmet à l'Ordre l'état de son capital et des droits de vote, ses statuts à jour et les conventions de gouvernance modifiées ;
• les sociétés existantes devaient mettre leurs statuts en conformité avant le 1er septembre 2025 ;
• les statuts peuvent désormais organiser le retrait d'un associé, jusque-là refusé par la jurisprudence.

À Paris, le barreau détaille la procédure : statuts paraphés et signés, liste des associés exerçants, justificatif du siège. Le Conseil de l'Ordre examine les dossiers lors de ses séances hebdomadaires. Une SELARL créée il y a plusieurs années dont les statuts n'ont pas été revus en 2025 mérite donc une vérification.

Fiscalité : ce que rapporte vraiment la SELARL

La SELARL relève de l'impôt sur les sociétés, avec une option pour l'impôt sur le revenu (IR) possible sous conditions. L'intérêt de la société dépend de la répartition entre les différents flux perçus par l'avocat associé.

Le classement en BNC de la rémunération d'exercice résulte de la doctrine de l'administration, publiée dans un rescrit au BOFiP. Le taux du PFU est confirmé par l'administration : 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux.

Conséquence : la SELARL n'est pas un moyen de transformer ses honoraires en dividendes faiblement taxés. Son intérêt fiscal tient surtout au bénéfice laissé dans la société pour investir, recruter ou constituer une trésorerie, à un taux d'IS souvent inférieur à la tranche marginale de l'impôt sur le revenu.

Régime social : TNS, assimilé salarié et CNBF

Le gérant majoritaire de SELARL est un travailleur non salarié (TNS). Le gérant minoritaire ou égalitaire relève en revanche du régime des assimilés salariés pour son mandat. Mais pour l'avocat, un point ne change pas : selon l'article L. 723-1 du code de la sécurité sociale, tous les avocats en exercice sont affiliés à la Caisse nationale des barreaux français.

Pour les avocats libéraux, qu'ils exercent seuls, en société ou comme collaborateurs, la CNBF gère la retraite de base, la retraite complémentaire et le régime invalidité-décès. Le régime social de la SELARL se raisonne donc à deux niveaux : la caisse professionnelle, toujours présente, et le statut du gérant, qui dépend de sa part du capital.

"Je vois des confrères créer une SELARL en pensant d'abord à l'impôt, puis découvrir que la règle des 10 % rattrape leurs dividendes. La société n'est pas un raccourci fiscal, c'est une architecture.

Ce qui fait sa valeur, ce sont des statuts bien pensés : l'entrée d'un collaborateur, la sortie d'un associé, la valeur des parts. Depuis la réforme, ces clauses peuvent enfin être écrites comme on les entend."

Camille Darres, avocate - Naïm & Associés

SELARL, SELAS ou SCP : quel choix pour un avocat ?

SELARL ou SELAS

La SELAS offre plus de liberté statutaire et un président assimilé salarié pour son mandat. La SELARL, plus encadrée, convient bien à un avocat seul ou à une petite équipe qui veut un fonctionnement simple, avec une assemblée générale annuelle et des règles d'agrément prévues par la loi. Notre article SELAS ou SELARL détaille ce comparatif.

Et la SCP ?

La SCP reste une forme traditionnelle chez les professions juridiques. Elle est en principe soumise à l'impôt sur le revenu, chaque associé étant imposé sur sa quote-part de bénéfice, et ses associés répondent indéfiniment des dettes sociales. La SELARL, à l'inverse, limite cette responsabilité et ouvre l'impôt sur les sociétés.

Cet article est informatif et ne remplace pas une analyse personnalisée de votre situation. Pour aller plus loin, consultez notre panorama de la société d'exercice libéral et notre page stratégie fiscale des professions réglementées.