SELARL de vétérinaire : structurer sa clinique

Pourquoi passer en SELARL vétérinaire

La SELARL est une société d'exercice libéral calquée sur la SARL : des associés détenteurs de parts, un capital social librement fixé, une gérance et une responsabilité limitée aux apports pour les dettes de la société, chaque associé restant responsable de ses propres actes professionnels. Un docteur vétérinaire seul peut opter pour la SELARLU, ou pour la SELASU s'il préfère la forme par actions.

Depuis la loi DDADUE du 16 juillet 2013, les vétérinaires peuvent exercer en commun sous toute forme de société qui ne leur confère pas la qualité de commerçant. Une clinique vétérinaire n'est donc pas une forme juridique : c'est une catégorie d'établissement de soins, soumise à un cahier des charges, le plus souvent exploitée par une SELARL. C'est cette architecture que nous construisons dans la stratégie fiscale des professions réglementées.

Capital et contrôle : l'article L241-17 du Code rural

C'est le cœur du sujet, et ce qui distingue la médecine vétérinaire des autres professions libérales. L'article L241-17 du Code rural et de la pêche maritime, modifié au 1er septembre 2024, fixe des conditions cumulatives.

La majorité aux vétérinaires en exercice

Plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit être détenue, directement ou par des sociétés inscrites à l'Ordre, par des vétérinaires en exercice au sein de la société. L'identité des associés doit être connue, et l'admission de tout nouvel associé est soumise à un agrément préalable, donné à la majorité des associés vétérinaires exerçant au sein de la société.

Les associés interdits

Le texte interdit toute détention, même indirecte, de parts par deux catégories de personnes : celles qui, sans être vétérinaires, fournissent des produits ou services utilisés dans l'exercice de la profession, et celles qui exercent une activité d'élevage, de production ou de cession d'animaux, ou de transformation de produits animaux. L'objectif est de préserver l'indépendance professionnelle du praticien.

Le contrôle effectif, vérifié par l'Ordre

Détenir formellement la majorité ne suffit pas. Dans une décision du 10 juillet 2023, le Conseil d'État a validé la radiation d'une société dont les statuts, le pacte d'actionnaires et une promesse de vente privaient en pratique les vétérinaires du contrôle effectif, notamment par des règles de quorum et de répartition des dividendes.

Pour un cabinet qui envisage l'entrée d'un investisseur ou l'adossement à un groupe, chaque clause compte : gouvernance, droits financiers, promesses de cession. C'est là que se joue la conformité.

Gérance et Ordre national des vétérinaires

La gérance d'une SELARL vétérinaire est réservée à des personnes exerçant légalement la profession. Selon la doctrine de l'Ordre national des vétérinaires, le gérant n'a pas forcément à exercer dans la société, mais il doit veiller à l'indépendance des vétérinaires qui y exercent. L'Ordre précise aussi qu'un collaborateur libéral ne peut pas être associé de la société où il exerce.

Les obligations envers l'Ordre s'organisent ainsi :

• la société ne peut exercer qu'après son inscription au tableau de l'Ordre, distincte de l'immatriculation au registre du commerce ;
• chaque année, elle transmet au conseil régional la liste de ses associés et la répartition du capital et des droits de vote ;
• depuis le 1er septembre 2024, elle adresse aussi chaque année ses statuts à jour, ainsi que les conventions relatives à sa gouvernance modifiées au cours de l'exercice ;
• en cas de non-conformité, le conseil régional la met en demeure de régulariser dans un délai de six mois au plus ; à défaut, il peut prononcer sa radiation après avoir recueilli ses observations.

Les cliniques multi-sites ont une contrainte supplémentaire. Le Conseil d'État a jugé, dans une autre décision du 10 juillet 2023, qu'aucun texte ne limite expressément le nombre de domiciles professionnels d'exercice d'une société, mais qu'au moins un associé doit exercer dans chacun, au minimum à temps partiel. La gestion d'un site ne peut pas être confiée de façon permanente à un vétérinaire salarié ou collaborateur.

Fiscalité : impôt sur les sociétés, BNC et dividendes

Le résultat et la rémunération

La SELARL vétérinaire relève de l'impôt sur les sociétés. Selon service-public.fr, le taux réduit de 15 % s'applique jusqu'à 42 500 € de bénéfice sous conditions, puis le taux normal de 25 %. En exercice individuel, le même bénéfice serait soumis à l'impôt sur le revenu au barème progressif.

La rémunération que le vétérinaire associé perçoit pour son activité de soins relève toutefois des BNC depuis l'imposition des revenus 2024, sauf lien de subordination, d'après un rescrit publié au BOFiP. Le gain fiscal tient donc surtout au bénéfice laissé dans la société pour investir.

Les dividendes

Les dividendes relèvent en principe du prélèvement forfaitaire unique, dont le taux est de 31,4 % depuis le 1er janvier 2026 selon l'administration. Pour l'associé qui exerce dans la société, la part qui dépasse 10 % du capital, des primes d'émission et des comptes courants détenus par lui et sa famille proche est soumise aux cotisations sociales.

"Dans une clinique vétérinaire, la vraie question n'est pas le taux d'impôt, c'est qui décide. Les praticiens qui ouvrent leur capital doivent relire chaque clause du pacte avec cette question en tête.

Une société bien structurée permet d'accueillir un associé, de financer un plateau technique ou de préparer une cession, tout en gardant la main sur la médecine qu'on exerce."

Camille Darres, avocate - Naïm & Associés

Fonds libéral, SPFPL vétérinaire et transmission

Créer la SELARL n'est souvent que la moitié du projet. L'autre moitié est l'acquisition du fonds : patientèle, droit de présentation, matériel de consultation, de chirurgie et d'imagerie. Le financement du fonds libéral exige que le montage juridique et le montage bancaire soient pensés ensemble, pour que la société puisse rembourser l'emprunt sur ses bénéfices.

La SPFPL vétérinaire, holding de participations, permet à un praticien de financer le rachat de parts ou de regrouper plusieurs structures. Elle obéit à des règles comparables : la majorité de son capital et de ses droits de vote revient à des vétérinaires en exercice, et elle rend compte de son actionnariat à l'Ordre.

La remontée des dividendes a aussi des conséquences sociales : la Cour de cassation a déjà réintégré dans l'assiette des cotisations des dividendes versés par une société d'exercice à la holding de son associé. Nos articles sur le passage en SELARL et la comparaison SELAS ou SELARL détaillent ces choix.

La structure doit enfin coller à la réalité de l'activité : une clinique tournée vers les animaux de compagnie, avec des auxiliaires spécialisées vétérinaires (ASV) nombreuses, ne se gère pas comme un cabinet vétérinaire à clientèle rurale qui suit des animaux d'élevage. Qu'ils aient été formés dans les écoles nationales vétérinaires ou ailleurs en Europe, les docteurs vétérinaires abordent ces questions juridiques au moment de s'associer.

Cet article est informatif et ne remplace pas une analyse personnalisée de votre situation. Pour aller plus loin, consultez notre page stratégie fiscale des professions réglementées.