Holding patrimoniale pour profession libérale : quel intérêt ?

SEL, SPFPL, holding patrimoniale : trois rôles distincts

Le mot holding désigne une société qui détient des participations dans d'autres sociétés. Pour les professions libérales réglementées, trois structures coexistent souvent, chacune avec un rôle que le droit encadre différemment :

La Société de Participations Financières de Professions Libérales a pour objet la détention de parts ou d'actions de sociétés d'exercice. Elle peut aussi gérer des immeubles ou fournir des prestations, mais seulement au profit des sociétés qu'elle détient, selon l'article 110 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023. Elle relève du contrôle de l'ordre professionnel.

Les Sociétés d'Exercice Libéral, de leur côté, doivent rester majoritairement entre les mains des professionnels qui y exercent. Une holding patrimoniale classique ne peut y entrer que pour une part minoritaire, et seulement dans les professions qui l'autorisent, ce que plusieurs professions de santé excluent : nous détaillons ces règles dans notre comparatif SPFPL ou holding classique.

En pratique, la holding patrimoniale n'est donc pas l'outil qui détient le cabinet. C'est le troisième étage d'une stratégie fiscale des professions réglementées : celui du patrimoine privé, construit à côté de l'activité.

Comment l'argent arrive dans la holding patrimoniale

C'est la question que l'on pose trop tard. Une holding patrimoniale vide n'a aucun intérêt, et ses sources d'alimentation sont moins nombreuses qu'on ne le croit pour un libéral.

Pendant l'activité : peu de portes d'entrée

Les dividendes de la SEL remontent dans la SPFPL, en franchise d'impôt quasi totale grâce au régime mère-fille, que nous détaillons dans notre article sur le régime mère-fille. Mais la SPFPL ne peut pas les investir librement : son objet la cantonne au cabinet.

Pour rejoindre la holding patrimoniale, l'argent doit en principe passer par le patrimoine personnel du praticien. Les dividendes qu'il perçoit supportent alors le prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % depuis le 1er janvier 2026, selon Entreprendre Service Public, sauf option pour le barème.

Apporter ensuite cette épargne à sa holding patrimoniale, en capital ou en compte courant, ne fait gagner aucun impôt à l'entrée. L'avantage porte sur la suite : les revenus que la holding tire de ses placements sont soumis à l'impôt sur les sociétés et peuvent être réinvestis sans repasser par l'impôt sur le revenu.

À la cession du cabinet

C'est là que la holding patrimoniale trouve sa raison d'être. Trois cas de figure se présentent, avec une imposition très différente :

• le praticien détient ses titres de SEL en direct : la plus-value relève de l'impôt sur le revenu, mais un abattement fixe de 500 000 € peut s'appliquer au départ en retraite, pour l'impôt sur le revenu seulement, jusqu'au 31 décembre 2031 selon impots.gouv.fr, sous conditions ;
• il apporte ses titres, avant de les vendre, à une société qu'il contrôle, en pratique une SPFPL compte tenu des règles de détention de la SEL : la plus-value d'apport est placée en report d'imposition, mais si la société cède les titres dans les trois ans, elle doit réinvestir au moins 70 % du prix dans les trois ans dans une activité économique, et conserver ces investissements au moins cinq ans, selon l'article 150-0 B ter du CGI ;
• les titres sont déjà détenus par une SPFPL depuis au moins deux ans : la plus-value nette à long terme sur titres de participation est taxée à 0 %, sous réserve d'une quote-part de frais et charges de 12 % de son montant brut imposée à l'impôt sur les sociétés, selon le BOFiP.

Dans les deux derniers cas, le prix de cession reste dans une société. Le second cas impose en plus un réinvestissement économique si la vente intervient vite, la gestion de son propre patrimoine immobilier étant exclue : placer le prix en immobilier locatif ferait perdre le report si cet emploi empêchait d'atteindre les 70 % réinvestis dans des activités éligibles.

L'abattement de départ en retraite ne se cumule pas avec ces schémas sans précaution : il suppose notamment que le cédant ne détienne aucun droit dans la société qui rachète ses titres. Le choix entre détention directe et holding se fait donc plusieurs années avant la vente.

Quand la SPFPL devient holding patrimoniale

Une fois les titres de la SEL vendus, la SPFPL n'a plus d'objet. L'ordonnance lui laisse un délai fixé par décret pour se remettre en conformité, sous peine de dissolution. Le praticien peut alors modifier son objet social pour en faire une holding patrimoniale classique, qui conserve le produit de la cession et l'investit.

Cette transformation se prépare : forme sociale, associés, statuts et sortie du contrôle ordinal doivent être anticipés, surtout si l'associé part à la retraite et ne compte plus dans la majorité de professionnels en exercice que la SPFPL doit conserver.

Ce que la holding patrimoniale apporte vraiment

Une fois alimentée, la holding patrimoniale offre des avantages fiscaux réels mais ciblés. Sa fiscalité repose sur deux mécanismes.

Une imposition à l'impôt sur les sociétés

La holding est soumise à l'impôt sur les sociétés au taux réduit de 15 % jusqu'à 42 500 € de bénéfice, sous conditions, puis à 25 %, selon Entreprendre Service Public. Cette imposition reste inférieure à la tranche marginale de beaucoup de libéraux.

Si elle détient au moins 5 % d'une autre société pendant deux ans, les dividendes reçus profitent eux aussi du régime mère-fille. À partir de 95 %, l'intégration fiscale permet de compenser les résultats des sociétés du groupe. Une holding constituée sous forme de société civile doit avoir opté pour l'impôt sur les sociétés pour accéder à ces régimes.

L'effet de levier et la capitalisation

L'effet de levier joue aussi : la holding peut emprunter pour acquérir un immeuble ou des participations, déduire les intérêts de son résultat, dans les limites de déductibilité des charges financières, et rembourser avec les revenus de ses actifs. La trésorerie accumulée se réinvestit sans passer par l'impôt personnel, ce qui accélère la capitalisation tant que l'argent reste dans la société.

C'est tout le sens de l'outil : différer l'imposition personnelle pour investir davantage. Il convient au praticien qui n'a pas besoin de ces sommes pour vivre, et beaucoup moins à celui qui devra les reprendre rapidement.

Les limites à connaître avant de créer

Une holding patrimoniale coûte : deux comptabilités, des comptes annuels à approuver et déposer, un formalisme d'assemblées. Au-delà de ce coût, six limites reviennent dans tous les dossiers :

• l'imposition n'est que différée : toute somme qui sort de la holding vers l'associé supporte à nouveau le prélèvement forfaitaire unique ou le barème ;
• les cotisations sociales : pour l'associé travailleur non salarié d'une SEL, la part des dividendes qui dépasse 10 % du capital, des primes d'émission et des comptes courants entre dans l'assiette des cotisations (articles L. 131-6 et L. 136-3 du code de la sécurité sociale). La Cour de cassation l'a appliqué à des dividendes versés à une SPFPL lorsque le praticien était le seul associé exerçant de la SEL (2e chambre civile, 19 octobre 2023, n° 21-20.366), une portée que l'administration a depuis présentée comme limitée ;
• les management fees : une holding ne peut facturer des prestations à une société que si elle les rend réellement, et une holding patrimoniale pure, qui se contente de détenir, n'en rend pas ;
• le pacte Dutreil : il vise la transmission d'entreprises opérationnelles ; une holding animatrice peut en bénéficier, une holding patrimoniale passive non, et la loi de finances pour 2026 a encore durci ses conditions, avec un engagement individuel de conservation porté à six ans ;
• la taxe sur les holdings patrimoniales : depuis la loi de finances pour 2026, une société à l'IS contrôlée par une personne physique, dont les actifs atteignent 5 millions d'euros et dont les revenus passifs dépassent la moitié des produits, paie 20 % sur certains actifs non professionnels, comme les véhicules de tourisme ou les logements dont l'associé se réserve la jouissance, selon l'article 235 ter C du CGI ;
• l'abus de droit : une holding interposée dans un but exclusivement ou principalement fiscal, sans substance économique, s'expose à l'abus de droit (articles L. 64 et L. 64 A du livre des procédures fiscales) et, pour l'impôt sur les sociétés, à la clause anti-abus de l'article 205 A du CGI.

"Le premier réflexe est souvent de vouloir créer une holding pour payer moins d'impôt sur ses honoraires. Ce n'est pas à cela qu'elle sert.

Une holding patrimoniale se justifie quand il y a un capital à faire travailler longtemps : le prix de cession d'un cabinet, une épargne dont on n'aura pas besoin avant la retraite. Sans ce capital, elle coûte plus qu'elle ne rapporte."

Camille Darres, avocate - Naïm & Associés

Transmettre la holding

La holding patrimoniale facilite la transmission familiale comme toute société : on donne des parts plutôt que des actifs, progressivement, éventuellement en démembrement, en gardant l'usufruit et les droits de vote prévus par les statuts. Le mécanisme est le même que pour une SCI, que nous décrivons à propos des murs professionnels.

En revanche, le pacte Dutreil ne couvre pas ses placements et son immobilier : il est réservé à la transmission d'entreprises opérationnelles, et seules d'éventuelles participations dans de telles entreprises peuvent, sous conditions, en profiter. La transmission du cabinet lui-même suit une autre logique : celle des règles de détention de la SEL et de la SPFPL, qui imposent un repreneur professionnel.

Cet article est informatif et ne remplace pas une analyse personnalisée de votre situation. Pour aller plus loin, consultez notre page stratégie fiscale des professions réglementées et notre comparatif SPFPL ou holding classique.