Régime mère-fille : 95 % des dividendes exonérés dans la holding

Le principe : éviter la double imposition

Une filiale paie l'impôt sur les sociétés sur ses bénéfices. Si elle les distribue à sa société mère, ces dividendes entrent normalement dans le résultat imposable de la mère : le même bénéfice serait taxé deux fois au sein du groupe de sociétés.

Le régime fiscal des sociétés mères corrige cette double imposition. Prévu par l'article 145 du CGI pour les conditions et par l'article 216 du CGI pour le calcul, il permet de retrancher les produits de participation du résultat de la mère, sous réserve de la réintégration d'une quote-part de frais et charges.

C'est le moteur de toute holding : rachat de société financé par emprunt, regroupement de participations, remontée de trésorerie avant un réinvestissement. Pour les professions libérales, il s'inscrit dans une stratégie fiscale des professions réglementées qui articule la société d'exercice et sa holding.

Les conditions d'application

La société mère et la filiale

La société mère doit être soumise à l'impôt sur les sociétés au taux normal. Le BOFiP précise que le taux réduit de 15 % des PME est considéré ici comme un taux normal : une petite holding y a donc accès.

La forme juridique importe peu. Sont visées les SA, SAS et SARL, mais aussi, selon la même doctrine, les sociétés coopératives non totalement exonérées, les sociétés d'assurance mutuelle et les établissements stables en France de sociétés étrangères. La filiale peut être française ou étrangère, quelle que soit sa forme, à l'exception des sociétés de personnes dont les résultats sont imposés directement au nom des associés.

Les titres détenus

L'article 145 pose quatre exigences sur les titres de participation :

• une détention d'au moins 5 % du capital social de la société distributrice, appréciée à la date de mise en paiement des dividendes ;
• des titres détenus en pleine propriété ou en nue-propriété, l'usufruit ne suffisant pas ;
• des titres sous forme nominative, ou inscrits en compte auprès d'un intermédiaire habilité ;
• une conservation des titres pendant au moins 2 ans.

Le seuil s'apprécie uniquement par rapport au capital : les titres sans droits de vote comptent. Le Conseil constitutionnel a censuré leur exclusion par deux décisions, n° 2015-520 QPC du 3 février 2016 et n° 2016-553 QPC du 8 juillet 2016.

Seules les sociétés contrôlées par des organismes sans but lucratif peuvent se contenter de 2,5 % du capital, à condition de détenir aussi 5 % des droits de vote et de conserver les titres cinq ans. Pour des titres à droits particuliers, par exemple des droits de vote ou des droits aux bénéfices différents selon les catégories d'actions, l'analyse se fait au cas par cas.

Le délai de 2 ans n'empêche pas d'appliquer le régime dès la première distribution. Mais si les titres sont cédés avant, la société mère doit reverser l'impôt économisé, majoré de l'intérêt de retard, dans les trois mois qui suivent la cession.

Les produits exonérés et ceux qui ne le sont pas

Le régime couvre ce que la mère reçoit en sa qualité d'associée : les dividendes, les acomptes sur dividendes, les distributions de réserves et le boni de liquidation. Il ne couvre pas tous les flux entre les sociétés du groupe.

Restent imposés normalement les intérêts de compte courant versés par la filiale, les redevances et les facturations de prestations entre sociétés. L'article 145 exclut aussi les distributions déductibles du résultat de la filiale et, sauf preuve contraire, les produits de sociétés établies dans un État ou territoire non coopératif.

Enfin, le régime est une option. Elle est annuelle et ne demande aucune démarche particulière : elle résulte de la déduction des dividendes sur la liasse fiscale de la mère, qui vaut pour tous les titres d'une même filiale.

Calcul : la quote-part et le taux effectif

Les dividendes, comptabilisés en produits financiers, sont déduits extra-comptablement sur l'imprimé 2058-A, ou le 2033-B au régime simplifié. Cette déduction se fait sous réserve d'une quote-part de frais et charges égale à 5 % de leur montant brut, qui reste imposée. Elle est forfaitaire : elle s'applique quels que soient les frais réels de la mère.

Selon service-public.fr, l'impôt sur les sociétés est de 15 % jusqu'à 42 500 € de bénéfice pour les PME éligibles, puis de 25 %. Voici l'effet sur 100 000 € de dividendes reçus par une holding sans autre résultat :

Le chiffre de 1,25 % souvent cité ne vaut donc que pour une holding imposée à 25 %. Une petite holding éligible au taux réduit supporte 0,75 %, tant que son bénéfice total reste sous 42 500 €. C'est cette exonération d'impôt sur les sociétés quasi totale qui fait du régime un outil d'optimisation fiscale.

Intégration fiscale et plus-values

L'intégration fiscale, pour les groupes détenus à 95 %

Quand la mère détient au moins 95 % de sa filiale, l'intégration fiscale de l'article 223 A du CGI permet, sur option, d'aller plus loin. Les résultats des sociétés du groupe sont additionnés : le déficit de l'une, ou les intérêts d'emprunt de la holding, s'imputent sur les bénéfices de l'autre.

Dans ce cas, la quote-part de frais et charges tombe à 1 % pour les dividendes reçus d'une société membre du groupe depuis plus d'un exercice. Le même taux de 1 % vaut pour des filiales établies dans l'Union européenne ou l'Espace économique européen, lorsque les conditions de l'intégration seraient remplies depuis plus d'un exercice si la filiale était française.

Les deux régimes se superposent : au-delà de 95 % et sur option pour l'intégration, les dividendes restent exonérés au titre du régime mère-fille, avec cette quote-part réduite.

Les plus-values de cession et la quote-part de 12%

Lorsque la holding revend des titres de participation détenus depuis au moins deux ans, la plus-value est exonérée d'impôt, sauf une quote-part de frais et charges de 12 % de son montant brut, selon l'article 219, I-a quinquies du CGI. Les titres de sociétés à prépondérance immobilière sont exclus de ce régime.

Le Conseil d'État a précisé que cette quote-part n'est due que si l'exercice dégage une plus-value nette à long terme (décision du 19 décembre 2024, n° 494714).

Ce régime des plus-values est distinct du régime mère-fille, mais il obéit à la même logique : l'argent reste dans la holding presque sans impôt, à condition d'y être réinvesti.

Holding de libéral : ce que le régime ne fait pas

Pour un médecin, un pharmacien ou un avocat qui exerce en SEL et détient ses parts via une holding, le régime mère-fille est le cœur du montage. Il a trois limites que l'on oublie souvent :

• l'impôt est différé, pas supprimé : les dividendes que la holding redistribue à l'associé supportent le prélèvement forfaitaire unique, de 31,4 % depuis le 1er janvier 2026 selon l'administration ;
• il ne joue que sur l'impôt sur les sociétés : la part des dividendes de la SEL qui dépasse 10 % du capital social, des primes d'émission et des comptes courants peut rester soumise aux cotisations sociales, même lorsqu'elle remonte dans une holding ;
• il ne protège pas un montage artificiel : une holding interposée principalement pour obtenir l'avantage fiscal, sans substance économique, s'expose à la clause anti-abus de l'article 205 A du CGI et à l'abus de droit.

Le point social a été illustré par la Cour de cassation (2e chambre civile, 19 octobre 2023, n° 21-20.366), à propos d'un chirurgien-dentiste et de sa SPFPL : nous l'analysons dans notre article sur la SPFPL du médecin. Pour choisir la bonne structure, voyez aussi notre comparatif SPFPL ou holding classique.

"Le régime mère-fille est rarement le problème : il s'applique presque toujours. Ce que je vérifie, c'est ce que le client compte faire de l'argent une fois dans la holding.

S'il doit le reprendre pour vivre, il paiera le PFU et parfois des cotisations. S'il le réinvestit dans son activité ou dans un rachat de parts, le montage prend tout son sens."

Camille Darres, avocate - Naïm & Associés

Cet article est informatif et ne remplace pas une analyse personnalisée de votre situation. Pour approfondir, consultez notre guide de la SPFPL, la holding des professions libérales, et notre page stratégie fiscale des professions réglementées.